Après la réduction du port de St-Malo sur la côte Nord de Bretagne, le 17 août 1944, le VIIIe corps concentre ses forces devant Brest pour attaquer ce port. Deux Divisions de la Première Armée, les 2e et 29e Divisions d'Infanterie furent incorporées à ce corps en vue des opérations et le corps d'artillerie fut porté de dix à dix-huit bataillons. Un groupe spécial de tanks désigné comme force opérationnelle Task Force "B" fut organisé à cette époque et consistait en RCT 38 de la 2e Division. La force opérationnelle Task Force "A" était un groupe mixte de cavalerie, artillerie, antitank, génie et infanterie qui jusqu'alors avait été employée à nettoyer les régions du Nord de la Bretagne et à patrouiller à l'entrée des presqu'îles de Plougastel et de Crozon. La mission de la force opérationnelle Task Force "B" fut de s'emparer de la presqu'île de Plougastel en combinaison avec l'attaque de Brest. Deux bataillons d'Eclaireurs (Rangers), le 2e et le 5e furent mis à la disposition de cette force et attachés à la 29e Division.

           La ville de Brest et ses approches immédiates étaient fortement fortifiées au moyen d'un système de défense étendu. Les anciennes fortifications construites par les Français pour protéger leur base navale, avaient pour but de défendre le port contre les attaques venant de la mer comme de l'intérieur. De fortes batteries côtières étaient établies sur la côte du Conquet à l'extrémité Ouest de la Bretagne jusqu'à la ville elle-même, alors que sur les presqu'îles de Crozon et de Plougastel avaient été établies des batteries de forts et moyens calibres. Afin de protéger la ville contre les attaques venant de terre, une ceinture extérieure de forts avait été construite, les plus formidables de ces forts étant établis pour défendre les approches du côté de l'Ouest ou quartier de Recouvrance. Le terrain dominé par ces forts était la région typique caractérisée par des talus boisés, comme il y en a en Normandie et en Bretagne. A l'intérieur de la ville elle-même et entourant les installations du port militaire situé sur les deux rives de la Penfeld, il y avait de vieux remparts. Leur hauteur pouvait atteindre jusqu'à 10 mètres, et avait une épaisseur de 5 mètres. Les partis Nord-est et Est étaient les plus élevées et étaient protégées dans beaucoup d'endroits par une douve.

           Au cours de leur longue occupation les Allemands avaient construit de nouvelles fortifications autour de la ville et sur les emplacements couvrant les approches de la ville. Ces ouvrages consistaient en casemates en ciment et abris bétonnés (pill boxes), fossés antichars, routes barricadées et vastes champs de mines qui étaient établis suivant un plan parfaitement étudié et prouvaient l'excellente technique des Allemands en ce qui concerne la guerre défensive. De plus les forts ports et casemates de la vieille cité étaient équipés de pièces d'artillerie moderne à trajectoire rasante et de vastes champs de tir étaient ménagés pour ces engins. Le nouveau système de défense étant superposé à l'ancien il en résultait une forteresse moderne et formidable pour l'assaillant venant de l'intérieur.

           Le système français de défense du port avait été également modifié et renforcé par les Allemands. Un grand nombre de batteries de la côte Sud de la presqu'île bretonne avait été modernisé et leur emplacement avait été modifié pour permettre le pointage dans toutes directions, afin d'appuyer la défense de la ville contre une attaque venant du Nord. Les batteries des presqu'îles de Crozon et de Plougastel, non seulement protégeaient l'entrée du Port, mais pouvaient également renforcer les tirs exécutés devant le périmètre défensif de la ville. Les calibres des batteries lourdes pouvaient atteindre jusqu'à 280 mm.

            A cause de l'importance qu'avaient eu pour les Allemands sa base navale et en particulier sa base sous-marine pendant leur longue campagne de sous-marins contre la navigation alliée, Brest était fortement défendue par l'artillerie antiaérienne. Les pièces de cette artillerie avaient des calibres atteignant jusqu'à 105 mm et comme le plus grand nombre de ces pièces était à double fin (sol-air et sol-sol) et occupait en permanence des emplacements favorables à un tir terrestre, elles renforçaient dans une grande mesure le réseau des défenses terrestres.

           Les défenses de Brest étaient pourvues d'environ 40 000 hommes de troupes allemandes dont 21 000 étaient considérés comme soldats d'élite, le reste était composé de troupes provenant de Divisions à poste fixe de bataillons antiaériens et de personnel naval. Le coeur de la défense était la 2e Division parachutiste composée de rudes jeunes Allemands fanatisés par leur enthousiasme pour Hitler et le Nazisme. Ces parachutistes formaient le noyau des centres de résistance des formations de défenses et renforçaient l'esprit combatif des autres troupes groupés autour d'eux. Grâce à ce dispositif la totalité des effectifs disponibles était intégrée dans une puissance organisation défensive. Le Lieutenant Général Ramcke, un parachutiste qui s'était signalé brillamment au cours de l'opération de Crête, soldat remarquable avec une expérience de trente-quatre ans, commandait les troupes qui composaient la garnison de Brest.

           L'attaque de Brest fut déclenchée par la force opérationnelle Task Force "B". Cette force après s'être concentrée près de Landerneau, lança son offensive le 21 août dans la presqu'île de Plougastel et s'empara le 23 août de la côte 154 située à l'extrémité Sud-est de la crête médiane de cette presqu'île d'où l'on pouvait observer la ville de Brest ainsi que la partie Est de la presqu'île de Crozon ; aussi la prise de cette hauteur se heurte-t-elle à la vive résistance allemande. Même après avoir perdu une position aussi dominante, les Allemands résistèrent pied à pied à la conquête du reste de la presqu'île. La force opérationnelle "B" continua son avance et montrant une très grande puissance d'attaque nettoya la presqu'île le 30 août.

           L'attaque principale contre la ville fut lancée le 25 août à 13 heures avec trois Divisions en ligne. La 2e Division à l'Ouest (Landerneau - Guipavas - St Marc), la 8e Division au centre (Gouesnou - Lambézellec) et la 29e Division à l'Est (St Renan - le Conquet - Recouvrance). A cause du temps défavorable on dut renoncer à l'emploi de bombardiers lourds. Cependant des bombardiers moyens et des chasseurs bombardiers purent appuyer l'attaque et les bombardiers moyens purent suppléer les bombardiers lourds. Le HSM Warspite participa à l'attaque au début et utilisa ses canons de 15" pouces contre les batteries côtières au Conquet et à St-Mathieu.

           La réaction de l'ennemi contre cette attaque fut sévère sur tout le front et il n'y eut qu'une faible progression au cours de la première après-midi. Pendant la nuit la Royal Air Force bombarda la ville et le lendemain des bombardiers lourds américains attaquèrent les batteries de Crozon ainsi que les forts de la ville.

           Dans la matinée du 26 août l'attaque terrestre fut reprise, mais de nouveau on rencontra une résistance opiniâtre et on n'avança que fort peu. Le jour suivant, le 175e régiment d'infanterie faisant partie de la 29e Division réussit à progresser jusqu'à des positions à cheval sur la route de Brest et coupa les communications entre les forces de Brest et celles des batteries de la côte Sud-Ouest.

           Le rythme de l'attaque du VIIIe Corps ralentit désormais et au cours du reste du mois d'août, la progression à travers les défenses extérieures fut lente. Par suite du temps défavorable avec brume et grains, on dut réduire l'usage de l'aviation, mais ce qui provoqua virtuellement l'arrêt de l'attaque jusqu'à la fin du mois fut la situation critique de l'approvisionnement en munitions.

           Dans toutes les opérations aux quelles les troupes prirent part jusqu'ici, nous ne disposions jamais de suffisamment de munitions et nous n'avions pas l'assurance ferme d'un réapprovionnement satisfaisant pour les attaques que nous n'aurions pu entreprendre sans la plus grande anxiété. Tel était le cas avant la percée de Normandie et le siège de St-Malo fut prolongé par suite du faible approvisionnement que l'on put obtenir pour cette opération. Il est regrettable qu'il en fut de même pour celle de Brest.

           La nécessité de disposer de grandes quantités de munitions d'artillerie de campagne, en particulier quand il s'agit d'assiéger des villes fortifiées, était évidente dans les opérations de Normandie et du siège de St-Malo. En tenant compte de ces expériences et étant donné que l'opération de Brest pouvait être d'une beaucoup plus grande importance, les prévisions en munitions considérées nécessaires pour l'attaque de Brest furent soumises au milieu du mois d'Août à l'autorité supérieure. Malheureusement cette estimation fut terriblement réduite, d'où une réduction du stock initial de munitions en vue de l'attaque.